O SIGNIFICADO DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DAS AÇÕES

O certificado envolve o documento que representa as ações. Por outros termos, no dizer de Fábio Ulhoa Coelho, “as ações são documentadas em um certificado, em regra de emissão da companhia, cujos requisitos se encontram fixados em lei”. Evidencia Philomeno J. da Costa a forma de se exteriorizarem as ações: “A fração mínima do capital de uma companhia concretiza-se normalmente (coisifica-se) ou num pedaço de papel formalizado (certificado – art. 24) ou num lançamento (em livro de instituição financeira, encarregada do serviço material da emissão das ações sociais – art. 34)”. Como a palavra expressa, os certificados certificam, isto é, atestam a existência das ações. Constituem, pois, os títulos que a sociedade emite com a finalidade de atestar a propriedade das ações. Servem para expressar a titularidade de uma ou várias ações. Dando-se a participação no capital com o aporte de bens, emitem-se os certificados depois de cumpridas as formalidades necessárias de transmissão para a sociedade, dentre as quais a devida avaliação. O mesmo ocorre no caso de participação pela cessão de créditos. Daí emitirem-se depois do cumprimento das exigências para o funcionamento da sociedade, isto é, após estarem os atos constitutivos arquivados na Junta Comercial e devidamente publicados.

Interessa o art. 23 da Lei no 6.404/1976, prevendo a emissão dos certificados das ações, o que se dá apenas depois do atendimento das exigências para a sociedade funcionar: “A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento da companhia”. Na desobediência da norma, decorre a nulidade do certificado, com a incidência da responsabilidade dos infratores, se decorrerem danos, no que é claro o § 1o: “A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores”. Se o capital se faz em bens, ou na entrega de créditos, e não em dinheiro, os certificados se expedem depois de efetuada a transferência para a sociedade ou de realizados os créditos, como exige o § 2^o do mesmo artigo: “Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, somente poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão de bens, ou de realizados os créditos”. Havendo necessidade de substituição dos certificados, por extravio, deteriorações e outras anomalias, o § 3^o assegura a cobrança do custo respectivo.