RETIRADA DA SOCIEDADE

Assegura-se o direito de se retirar ou se afastar da sociedade, que acontece quando da dissidência dos acionistas, ou da discordância manifesta às determinações deliberadas em assembleia geral. Anna Luiza Prisco Paraíso apresenta o conceito: “O direito de retirada do acionista consiste no poder jurídico de extinguir, por ato unilateral, nos casos previstos em lei, as relações de sócio que o vinculam à sociedade, passando à posição de credor da mesma, pelo valor de reembolso de suas ações”.

A matéria é tratada no art. 137 da Lei no 6.404/1976, em redação das Leis no 9.457 e no 10.303. Discrimina o dispositivo quando cabe o direito de se retirar, que consiste na aprovação, pelos acionistas, em assembleia, das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136, dando-se a eles o reembolso do valor das respectivas quotas. Está vinculado o direito de retirada, com o reembolso do valor das ações, ao prejuízo direto resultante da deliberação, na qual ficou vencido o sócio.

No entanto, não é pressuposto para a retirada e o reembolso a participação na assembleia, com a manifestação de voto contrário, questão que consta no § 2º do art. 137, o que se verá adiante. Não verificado prejuízo, especialmente nas mudanças de uma sociedade em outra, ou que se transforma em uma diferente, seja por incorporação, fusão ou cisão, por terem as ações liquidez (ações admitidas no mercado mobiliário) e dispersão (capacidade de negociação) no mercado, falece o direito de retirada. De igual modo quando as ações, por qualquer um desses fenômenos, sofrerem desvalorização, causando prejuízo aos seus titulares. Dá azo à faculdade, também, a alteração substancial dos atos constitutivos e das con- dições vigentes quando da adesão à sociedade, fruto da deliberação da maioria societária.

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