DISTINÇÃO ENTRE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ADMINISTRADORES

Os administradores, no sentido restrito, são as pessoas encarregadas não de governar, ou dirigir a sociedade, mas as incumbidas de executar ordens e implantar o funcionamento da sociedade, atuando diretamente junto aos vários setores de atividades, da fabricação, da organização, da contabilidade e do patrimônio. Constituem os agentes que cuidam do funcionamento da sociedade, tratando diretamente com as finalidades que lhe são próprias. Não abrangem os membros do Conselho de Administração, eis que os mesmos se enquadram como conselheiros, devendo deliberar nos vários assuntos de sua competência, e realizar alguns atos próprios de comando. Nem se incluem na categoria os diretores, porquanto, ao que se depreende do sentido da palavra, a estes cabe dirigir, dar ordens, exercer o comando, executar as decisões do Conselho de Administração.

Embora as distinções apontadas, as regras da Lei no 6.404/1976 estendem-se aos membros do Conselho de Administração e à diretoria. Mais apropriadamente, dirigem-se aos conselheiros e aos membros da diretoria. É como se infere também do art. 146, com texto modificado pela Lei no 10.194, de 14.02.2001, que aponta as condições para exercer o cargo de conselheiro e de diretor: “Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País (texto da Lei n. 12.431/2011). Denota-se, pois, a restrição às pessoas naturais para o exercício da função tanto de conselheiro como de diretor, vedando-se a nomeação de pessoas jurídicas, mesmo se exercidas as atribuições pelos respectivos diretores ou representantes.

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