EXTINÇÃO DA SOCIEDADE INCORPORADA E SEUS EFEITOS JURÍDICOS E PROCESSUAIS

EXTINÇÃO DA SOCIEDADE INCORPORADA E SEUS EFEITOS JURÍDICOS E PROCESSUAIS 

A efetivação da incorporação societária produz uma consequência jurídica fundamental: a extinção da sociedade incorporada e a sucessão universal de seus direitos e obrigações pela sociedade incorporadora. Conforme estabelece o art. 227, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, aprovados pela assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a sociedade incorporada, competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos atos da operação. A extinção produz efeitos que ultrapassam a organização interna da sociedade, alcançando também suas relações contratuais, patrimoniais e processuais. Com o desaparecimento da personalidade jurídica da incorporada, deixam de subsistir os poderes de seus antigos administradores para representá-la como sociedade autônoma. Da mesma forma, a titularidade dos direitos e obrigações anteriormente existentes passa à incorporadora, inclusive quanto às posições jurídicas relacionadas a demandas judiciais. O Superior Tribunal de Justiça, no REsp 38.645/MG, reconheceu que a sociedade já incorporada não possui legitimidade para propor ação judicial em nome próprio, justamente porque deixou de existir juridicamente. A sucessão decorrente da incorporação também exige atenção às regras processuais sobre representação e regularização das partes, especialmente quando a operação ocorre durante a tramitação de uma demanda. A extinção da sociedade incorporada não representa a extinção de seus direitos e obrigações, mas a transferência universal dessas posições jurídicas à sociedade que a absorveu. 

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